Wykupy menedżerskie i właścicielskie

Czym są wykupy menedżerskie i właścicielskie?

Wykupy właścicielskie i menedżerskie to dwa rodzaje transakcji, w których inwestorzy lub menedżerowie kupują udziały lub akcje firmy, w której pracują lub chcą przejąć kontrolę.

Wykup właścicielski to transakcja, w której inwestorzy finansowi, tacy jak fundusze private equity, kupują większość udziałów w firmie i przejmują nad nią kontrolę. W tym procesie często wykorzystuje się pożyczki lub obligacje, które są zabezpieczone na majątku firmy lub zyskach z jej działalności. Wykupy właścicielskie są często stosowane jako narzędzie do restrukturyzacji lub przejęcia firmy, która ma potencjał wzrostu, ale potrzebuje zewnętrznego finansowania.

Wykup menadżerski (ang. management buyout, MBO) to transakcja, w której menedżerowie lub kierownictwo firmy kupują większość udziałów od poprzedniego właściciela. MBO jest często stosowane w przypadku, gdy kierownictwo firmy ma wiedzę i doświadczenie w branży, a chce przejąć kontrolę nad swoją firmą i zwiększyć jej wartość. W tym procesie menedżerowie często korzystają z finansowania bankowego lub od inwestorów, takich jak fundusze private equity.

Oba rodzaje wykupów są skomplikowanymi transakcjami, które wymagają zaangażowania specjalistów z dziedziny prawa, finansów i biznesu. Korzyści wynikające z wykupów mogą obejmować wzrost wartości firmy, zwiększenie kontroli nad jej działalnością oraz poprawę jej efektywności i rentowności. Jednocześnie, transakcje te wiążą się z ryzykiem finansowym i operacyjnym, a także potencjalnymi konfliktami interesów między inwestorami a kierownictwem firmy.

Wykup menedżerski - co warto wiedzieć?

Wykup menedżerski (Management Buy Out – MBO) to transakcja nabycia udziałów, akcji lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli.

Przejmującymi kontrolę nad spółką są menedżerowie działający samodzielnie lub z wybranym partnerem kapitałowym, którym w wielu przypadkach jest fundusz typu Private Equity lub bank.

Istotą tego typu transakcji jest zmiana struktury właścicielskiej, co powoduje, iż zaliczamy je do obszaru działalności finansowej, jako fuzje i przejęcia.

Transakcje typu MBO mają jednak kilka charakterystycznych cech, które odróżniają je od klasycznych fuzji i przejęć.

Należy przede wszystkim pamiętać, iż transakcja wykupu menedżerskiego jest jedyną w swoim rodzaju, ponieważ sprzedający mniej wie o przedmiocie transakcji niż kupujący. Wynika to z faktu, że stroną kupującą są przeważnie menedżerowie zatrudnieni w spółce. Oni pełnią tu szczególną rolę - są inicjatorami transakcji, przygotowują również strategie dalszego działania spółki, a przede wszystkim są zaangażowani kapitałowo w całe przedsięwzięcie. W  bardzo dużych transakcjach, w których poziom zaangażowania środków własnych menedżerów dałby im bardzo mały udział w akcjonariacie, tworzone są programy motywacyjne oparte na opcjach menedżerskich.

Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV)

Warto również pamiętać, iż na potrzeby transakcji wykupów menedżerskich tworzony jest specjalny podmiot – tak zwany Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV). Z formalnego punktu widzenia to on przejmuje udziału w spółce będącej przedmiotem wykupu. Po zakończeniu transakcji bardzo często ze względu na optymalizację podatkową następuje jego połączenie ze spółką przejmowaną.

Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV) to forma podmiotu finansowego, który jest tworzony w celu realizacji konkretnych transakcji inwestycyjnych lub projektów. SPV jest oddzielną, niezależną jednostką, która ma osobowość prawną i może dokonywać transakcji biznesowych w imieniu swoim lub swoich inwestorów.

SPV jest zazwyczaj tworzony przez inwestorów, którzy chcą zainwestować w określony projekt lub transakcję, ale nie chcą lub nie mogą uczestniczyć bezpośrednio w transakcji. Przykładowo, SPV może zostać utworzony, aby sfinansować budowę nieruchomości lub zakup innej firmy. W tym przypadku, inwestorzy zainwestują w SPV, a SPV przeprowadzi transakcję inwestycyjną i zarządzać będzie nieruchomością lub firmą, w zależności od celu transakcji.

Jedną z głównych zalet tworzenia SPV jest ograniczenie ryzyka inwestycyjnego. Dzięki temu, że SPV działa jako niezależna jednostka, inwestorzy mają ograniczoną odpowiedzialność finansową tylko do wysokości swojego wkładu w kapitale SPV. Ponadto, tworzenie SPV umożliwia zróżnicowanie portfela inwestycyjnego i zwiększa elastyczność inwestycyjną.

SPV jest często stosowany w inwestycjach alternatywnych, takich jak venture capital czy private equity, ale może być również wykorzystywany w innych dziedzinach finansowych, takich jak nieruchomości, finanse strukturalne, czy emisja obligacji.

Lewarowany wykup menedżerski

Wykup lewarowany, znany również jako nabycie na marginesie, jest strategią inwestycyjną, w której inwestor korzysta z pożyczki od brokera, aby zwiększyć swoją zdolność do zakupu aktywów. Inwestor wkłada pewną ilość własnych środków, a następnie pożycza od brokera pozostałą część kapitału, który jest używany do zakupu większej ilości aktywów, niż inwestor mógłby zakupić wyłącznie ze swoich środków.

Jednym z najważniejszych aspektów wykupu lewarowanego jest to, że inwestor musi zapłacić odsetki od pożyczonej kwoty. Pożyczka ta jest zabezpieczona przez aktywa, które zostały zakupione, a w przypadku spadku wartości tych aktywów, broker może zażądać od inwestora dodatkowych wpłat w celu zwiększenia wartości zabezpieczenia.

Wykup lewarowany może zwiększyć potencjalne zyski, ale również zwiększyć potencjalne straty. Inwestorzy powinni być ostrożni i dokładnie rozważyć ryzyka i korzyści przed podjęciem decyzji o wykupie lewarowanym.

Finansowanie wykupu lewarowanego

Istnieje kilka możliwości finansowania zewnętrznego takich transakcji:

• Kredyt bankowy - inwestorzy mogą ubiegać się o kredyt bankowy na pokrycie części lub całości kosztów wykupu. Jednakże, w przypadku wykupu z wykorzystaniem dużego dźwigni finansowej, poziom zadłużenia może być zbyt wysoki, co utrudni uzyskanie finansowania.
• Emisja długu - inwestorzy mogą także zdecydować się na emisję obligacji lub innych instrumentów dłużnych, aby pozyskać środki na wykup. Jednakże, koszty takiej emisji mogą być wysokie, a obligacje emitowane na potrzeby finansowania wykupu mogą być uważane za ryzykowne przez potencjalnych inwestorów.
• Kapitał prywatny - inwestorzy mogą pozyskać środki od funduszy private equity lub venture capital, które specjalizują się w finansowaniu wykupów menedżerskich i właścicielskich. Fundusze te zazwyczaj oferują zarówno finansowanie w formie kapitału, jak i długu.
• Pozyskanie inwestora strategicznego - inwestorzy mogą także szukać inwestora strategicznego, który wejdzie do spółki jako mniejszościowy udziałowiec i zainwestuje w nią kapitał. Taka transakcja może pomóc w uzyskaniu finansowania, a także wprowadzeniu nowych umiejętności i doświadczeń do spółki.
• Kombinacja różnych źródeł finansowania - w praktyce, często stosuje się różne formy finansowania, takie jak kredyt bankowy, emisja długu i kapitał prywatny, aby zdywersyfikować źródła finansowania i zmniejszyć ryzyko transakcji.

Ostatecznie, wybór źródła finansowania zależy od wielu czynników, takich jak wielkość transakcji, profil ryzyka, stopień zaangażowania menedżerów czy właścicieli oraz warunki rynkowe.

Co oferuje Eurolinks?

W ramach wykupu menedżerskiego i właścicielskiego oferujemy przede wszystkim:

• Opracowanie schematu transakcji wraz ze szczegółowym harmonogramem.
• Przygotowanie strategii wykupu i projekcji finansowych zaplanowanych operacji.
• Wycenę wartości Spółki.
• Określenie zapotrzebowania na kapitał.
• Przeprowadzenie procedury pozyskania zewnętrznego finansowania.
• Wsparcie w zakresie rozmów z dotychczasowymi właścicielami/współwłaścicielami oraz podmiotami finansującymi.
• Obsługę zamknięcia transakcji.