Sprzedaż udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jak można sprzedać udziały w spółce z o.o.? Kapitał zakładowy spółki z o.o. składa się z udziałów z wkładem kapitałowym, przy czym wkład ten jest wkładem wspólników. Pod pewnymi warunkami udziały w spółce z o.o. mogą zostać sprzedane lub nabyte i czynność ta wymaga notarialnego poświadczenia.

W umowie spółki z o.o. może być zastrzeżenie, że udział w spółce z o.o. może być sprzedany tylko za zgodą spółki lub zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych stanowi, iż umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału. Najczęstszymi w praktyce innymi sposobami takich ograniczeń są ustanowienie prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu udziałów.

Wszystkie regulacje prawne dotyczące sprzedaży udziałów w spółce z o.o. są w Polsce uregulowane w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Sprzedaż i przeniesienie udziałów w spółce z o.o. może również stworzyć nowe możliwości poprzez sprzedaż udziałów menagerom spółki (MBO - Management buyout)

Zbycie udziałów

Zbycie udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem PIT. Podstawę opodatkowania stanowi dochód będący różnicą pomiędzy przychodem a kosztem podatkowym. Stawka podatku to 19%. Rozliczenia dokonuje się na formularzu PIT-38.

Nabycie udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem PCC. Stawka podatku to 1% wartości rynkowej. Rozliczenia dokonuje się na deklaracji PCC-3. Sprzedaż udziałów nie podlega pod podatek VAT.

Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Tak stanowi przepis i tym kierują się organy podatkowe. Jak widać, urząd skarbowy może również powołać biegłego w celu ustalenia tej wartości. Organy podatkowe często korzystają z art. 19 i wzywają strony do podniesienia wartości rynkowej w ramach prowadzonych czynności sprawdzających.

Wycena spółki a sprzedaż udziałów

Wycena przedsiębiorstw może być przeprowadzona na różne sposoby. Zasadniczo należy najpierw dokonać rozróżnienia ze względu na formę prawną spółki i sektor działalności, w którym działa. Ponadto istnieje szereg innych aspektów, które mają znaczenie dla wyceny (w szczególności rolę odgrywa również powód wyceny; tj. jest to np. kwestia przewidywanego spadku, darowizn czy sporów między wspólnikami).

Dzięki wycenie spółki możesz określić, ile warte są Twoje udziały, co pomoże Ci określić strategię sprzedaży udziałów.

Jeżeli jesteś wspólnikiem mniejszościowym powinieneś również znać wartość swoich udziałów, ponieważ pomoże Ci to ocenić, czy jeżeli udziały będą sprzedawane np. pozostałym wspólnikom, będą oni w stanie kupić Twoje udziały, czy składane przez nich oferty są rozsądne i jakie są ich prawdziwe intencje.


Współpracuj z najlepszymi

Zespół Eurolinks tworzą osoby z długoletnim doświadczeniem w biznesie, prawie i bankowości. Pozwala nam to z sukcesem wspierać przedsiębiorców na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa.

  • Pozyskiwanie finansowania
  • Fuzje i przejęcia firm
  • Analizy i restrukturyzacje
  • Wewnętrzna kontrola finansów
Więcej o nas
kobieta siedząca obok laptopa

Masz pytania dotyczące naszej oferty?

Zostaw adres email lub telefon. Skontaktujemy się.

Wprowadź imię i nazwisko
Wprowadź email